Ликвидация ООО

Для принятия решения о ликвидации:

1) созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;

2) проведите собрание и примите решения по вопросам (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ):

• о ликвидации общества;
• о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации должен соответствовать установленному ст. 63 ГК РФ, а ее срок, указываемый в решении, не может превышать один год (п. п. 5, 6 ст. 57 Закона об ООО).
• сообщение о ликвидации ООО регистрирующему органу, заполните уведомление по форме N Р15016 и подайте его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица. Порядок заполнения уведомления и его подачи такой же, как при ликвидации любого другого юрлица;
• сообщения о ликвидации ООО кредиторам, разместите в "Вестнике государственной регистрации" сообщения об этом и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества.

Решения принимаются единогласно всеми участниками ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Они могут приниматься как очным голосованием (в том числе при определенных условиях дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств), так и заочным (в том числе посредством электронных или иных технических средств). Законом, единогласным решением участников или уставом может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования (п. 1 ст. 160, п. п. 1, 1.1, 1.2 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 38 Закона об ООО);

3) оформите решение в виде письменного протокола (в том числе с помощью электронных или других технических средств), отразив в нем сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 57 Закона об ООО. В частности, нужно указать способ дистанционного участия участников в заседании (если применялся), а при заочном голосовании – способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Если проводилось заседание, протокол подписывают председательствующий и секретарь, а если заочное голосование – лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета.

Законом, единогласным решением участников ООО или уставом может быть предусмотрен другой способ подтверждения проведения заседания общего собрания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пп. 1 – 6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, например, данные о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

Факт принятия решения на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии, должны быть подтверждены в установленном порядке (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Учтите, что данный раздел касается общих собраний, сообщения (извещения) о проведении которых направлены участникам после 1 июля 2021 г. (п. 2 ст. 2 Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ).

По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) ООО назначается по решению общего собрания (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ). Сведения об этом подает в регистрирующий орган руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проведите ликвидацию ООО в срок, определенный решением общего собрания участников (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

При установлении указанного срока рекомендуем исходить из объема имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также из размера штата сотрудников ООО. Более безопасно в решении собрания указать максимальный срок, который составляет один год. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение этого времени, то потребуется обращаться в суд с заявлением о продлении срока. В судебном порядке срок может быть увеличен на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

Но если нужно провести процедуру быстрее, то учтите, что минимальный срок добровольной ликвидации составляет примерно три месяца. За это время вам нужно успеть внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, опубликовать сообщения в "Вестнике государственной регистрации", рассчитаться с кредиторами, составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию. Кроме того, для ликвидации в такой короткий срок в рамках решения о ликвидации необходимо сразу определить даты проведения собраний по вопросам утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

Если нарушить срок добровольной ликвидации ООО и не продлить его в судебном порядке, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В такой ситуации ликвидировать ООО вы сможете не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, Письмо ФНС России от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@).

Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке и назначения арбитражного управляющего для ее проведения по требованию заинтересованного лица или уполномоченного госоргана. Это связано с тем, что нарушение срока можно квалифицировать как неисполнение или ненадлежащее исполнение учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по ликвидации (п. 5 ст. 62 ГК РФ).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО, а также внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

Порядок уведомления о принятии решения о ликвидации ООО аналогичен порядку уведомления при ликвидации иных юрлиц. Так, для того чтобы направить:

Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (пп. "н.5" п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.

Как составить промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации" (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ).

Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@).

Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

• о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
• перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
• перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Кроме того, рекомендуем, хоть Гражданский кодекс РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.

Какие действия должно совершить ООО после составления промежуточного ликвидационного баланса

После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Если денег и иного имущества достаточно, то:

1) утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное количество голосов не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Протокол общего собрания участников ООО об утверждении промежуточного ликвидационного баланса составляется в обычном порядке;

2) подайте уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме N Р15016 (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в срок ранее (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
• вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации;
• окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки;
• завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании);

3) рассчитайтесь с кредиторами общества. Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то продайте имущество на торгах, за исключением имущества стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно промежуточному ликвидационному балансу). Такое имущество продается без проведения торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ);

4) передайте оставшееся имущество участникам общества. Имущество передается участникам после расчетов с кредиторами, но законодатель не устанавливает, в какой момент это можно делать – до составления ликвидационного баланса или после его составления.

Рекомендуем делать это до составления ликвидационного баланса. Это позволит снизить риски споров с регистрирующим органом, который может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли. Есть примеры судебных решений, когда такой отказ признается ошибочным. Передача имущества осуществляется в порядке, утвержденном ст. 58 Закона об ООО;

5) подайте сведения о работниках в территориальный орган ПФР. Перечень таких сведений предусмотрен пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. п. 2 - 2.2, 2.4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации (п. п. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, пп. "г" п. 1 ст. 21, пп. "з" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, п. п. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).

Расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (п. п. 1, 2.3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 N 03-15-05/14267).

Как составить окончательный ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Окончательный ликвидационный баланс ООО утверждается на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное не предусмотрено уставом (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Протокол общего собрания участников об утверждении окончательного ликвидационного баланса ООО нужно составить в обычном порядке.

Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@).

Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили вы имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между участниками общества или нет.

Если распределили, то тогда в балансе отражается информация об отсутствии у общества каких-либо активов и пассивов.

Если не распределили, то тогда в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.

Как зарегистрировать ликвидацию ООО

Ликвидация общества будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись об этом. Для того чтобы это сделать, ликвидатору (ликвидационной комиссии) после завершения всех действий по ликвидации необходимо уплатить госпошлину, подготовить пакет документов и подать их в регистрирующий орган (п. п. 3, 6 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Какие документы подаются при регистрации ликвидации (закрытии) ООО

Подайте следующие документы (п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 25 Регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@):

• заявление по форме N Р15016, подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять.
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о застрахованных лицах. Эти сведения предусмотрены пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. п. 2, 2.4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Данный документ также не является обязательным, поскольку может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу. Однако рекомендуем его представить (пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Размер госпошлины при ликвидации ООО составляет 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. 52 Регламента);

Обратите внимание: если документы в инспекцию или МФЦ представляет представитель заявителя, действующий по нотариально удостоверенной доверенности, к ним необходимо приложить доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствован нотариально (п. 33 Регламента).

Как подать документы для регистрации ликвидации (закрытия) ООО

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Выберите один из следующих способов подачи документов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 33 Регламента):

• обращение в инспекцию непосредственно заявителем или его представителем, действующим по нотариально удостоверенной доверенности. В последнем случае к представляемым документам нужно приложить доверенность или ее копию, засвидетельствованную нотариально;
• через МФЦ – в порядке, описанном в предыдущем пункте. МФЦ направляет электронные документы в регистрирующий орган, используя систему межведомственного электронного взаимодействия (СМЭВ) (п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@). Возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
• почтовым отправлением в инспекцию с объявленной ценностью при пересылке и описью вложения;
• через портал госуслуг, или интернет-сервис на сайте ФНС России, или мобильное приложение – при подаче документов в электронной форме. Они должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
• за отдельную плату через нотариуса по просьбе заявителя. Нотариус направляет документы в инспекцию через интернет-сервис на сайте ФНС России либо использует СМЭВ и подключенную к ней единую информационную систему нотариата. Документы направляются в форме электронных документов. Они должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 33 Регламента, п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).

Подборка документов, которые содержат ответ на вопрос, из Информационного Банка:

«Юридическая пресса»

Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО (КонсультантПлюс, 2021)

«Деловые бумаги»

Форма: Решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО (образец заполнения) (КонсультантПлюс, 2021)

Форма: Протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО (образец заполнения) (КонсультантПлюс, 2021)

Форма: Заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица. Форма N Р15016 (Форма по по КНД 1111521) (образец заполнения) (КонсультантПлюс, 2021)