Вопрос: Участник выходит из ООО. Есть нераспределенная прибыль, что делать с этой прибылью? Необходимо ли ее распределить перед выходом участника?
Ответ: У участника ООО при продаже доли другому участнику нет обязанности забирать часть нераспределенной прибыли, это можно сделать после продажи доли. Можно сначала распределить прибыль, затем продать долю.
Участники на общем собрании могут принять решение о выплате дивидендов из прибыли прошлых лет (о распределении прошлой прибыли), поскольку согласно п. 1 ст. 28 Закона об ООО для принятия такого решения необходим только факт наличия чистой прибыли. При этом неважно, когда она образовалась.
Принять решение участники могут по окончании квартала, полугодия или года при выполнении следующих условий (п. 1 ст. 28, п. 1 ст. 29 Закона об ООО):
полностью оплачен уставный капитал;
отсутствуют обязательства по выплате действительной стоимости доли;
нет признаков несостоятельности (банкротства) и они не появятся в результате принятия решения;
|
См. также: Как оценить наличие признаков несостоятельности при распределении чистой прибыли |
размер чистых активов больше размера уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше в результате принятия решения (п. 1 ст. 30 Закона об ООО).
Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (п. п. 2 - 4 ст. 93 ГК РФ; п. п. 2 - 4 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
другим участникам (одному или нескольким) данного общества. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
непосредственно ООО, в частности:
а) если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;
б) если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
в) если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно.
Таким образом, до продажи своей доли прежде всего следует ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО.
Информационный Банк:
«Комментарии законодательства»
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО? ("Электронный журнал "Азбука права", 2022) КонсультантПлюсПодготовлено на основе материалов СПС Консультант Плюс.
Нет КонсультантПлюс? Закажите полную версию документа!