С 8 августа 2024 года в Законах об ООО и АО установили, какие полномочия общего собрания нельзя делегировать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу. Для однозначного понимания, какие полномочия общего собрания возможно делегировать иному коллегиальному органу юридического лица.

Передача полномочий общего собрания ООО

Список полномочий, которые запрещено передавать совету директоров:

- оставление, ограничение и прекращение дополнительных прав участников;

- возложение на участников дополнительных обязанностей и прекращение их;

- утверждение денежной оценки, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;

- одобрение крупной сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.

ВАЖНО! Список полномочий является закрытым. Изменения полномочий в списке возможно посредством их внесения в качестве изменений в соответствующий федеральный закон.

В перечне нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно закрепить за советом директоров, если участники приняли единогласное решение.

Все вопросы, которые нельзя делегировать совету директоров, запретили передавать и коллегиальному исполнительному органу ООО.

Кроме этого коллегиальный исполнительный орган ООО запрещено наделять следующими правами:

- определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;

- избирать ревизионную комиссию или ревизора;

- решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.

По 7 августа, включительно, Закон об ООО содержал сходный список, но в нём прямо были названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивал, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу.

Передача полномочий общего собрания акционеров

Прежний перечень вопросов, которые непубличное АО не вправе делегировать совету директоров, не изменился. При этом их включили в более широкий список полномочий, которые нельзя передавать коллегиальному исполнительному органу.

Используя метод «от обратного» совету директоров можно передать полномочия:

- выплачивать (объявлять) дивиденды за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчётного года;

- утверждать годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

- решать, участвовать ли АО в объединениях коммерческих юрлиц.

Чтобы уставом предоставить коллегиальному исполнительному органу такие полномочия, нужно единогласное решение общего собрания. В этом случае акционеры не могут требовать выкупа акций.

Законом предусмотрены и иные новшества.

Ссылки на материалы:

ст. 1, Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ "О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" { КонсультантПлюс }

Обзор: Ответственность за нарушение ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" "Компетенция общего собрания участников общества" (КонсультантПлюс, 2024) { КонсультантПлюс }

Обзор: "Общие собрания в ООО и АО, избрание директора и дивиденды: опубликован закон с важными поправками" (КонсультантПлюс, 2024) { КонсультантПлюс }

Обзор: "Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2024 году" (КонсультантПлюс, 2024) { КонсультантПлюс }

Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками (КонсультантПлюс, 2024) { КонсультантПлюс }

Готовое решение: Как получить последующее одобрение крупной сделки ООО (КонсультантПлюс, 2024) { КонсультантПлюс }

Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить (Катаева Н.Н.) ("Главная книга", 2023, N 10) { КонсультантПлюс }